A KFT MŰKÖDÉSÉRŐL

Mi a korlátolt felelősségű társaság?
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul.
A társaság tagjai kizárólag a társasági szerződésben rögzített törzsbetéteik szolgáltatására és az esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás (mellékszolgáltatás) teljesítésére kötelesek. A társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért – a törvényben meghatározott kivétellel – a tagokat nem terheli felelősség.

Mekkora törzstőkével alapítható kft.?
A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből (apport) tevődik össze.
A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

Mekkora összeg lehet a tagok hozzájárulása?
A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek nagysága azonban nem lehet kisebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
A kft. törzstőkéje ötszázezer forintnál kevesebb nem lehet. A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság számlájára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

Hogyan történik a kft. bejegyzése?
A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől (aláírásától) számított harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a székhely szerint illetékes megyei (fővárosi) cégbíróságnak. Ezt a határidőt érdemes betartani, mert a cégbíróság 50 000 forinttól 500 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki ezt elmulasztja.

Ha a társaság létrejöttéhez – a tevékenysége folytán – alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.
A cégbejegyzésre irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell – e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt – előterjeszteni.

A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.

Mit kell csatolni a bejegyzési kérelemhez?
A cégbejegyzés iránti kérelemhez mellékletként csatolni kell:

  1. a társasági szerződést,
  2. hatósági engedélyt, ha engedélyköteles tevékenységet kíván folytatni a társaság;
  3. amennyiben a cég névfoglalással élt a névfoglalást elrendelő végzés másolatát;
  4. a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okiratot;
  5. ha külön jogszabály előírja külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonatát és annak magyar nyelvű hiteles fordítását, illetve annak hiteles fordításban történő igazolását, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okiratot, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
  6. a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot vagy közokiratot;
  7. a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatát, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja, valamint a megválasztásának időtartamát tartalmazó okiratot,
  8. elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa
  9. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatát;
  10. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan – három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
  11. a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolását;
  12. a jogi képviselő meghatalmazását, illetve képviseleti jogának igazolását;
  13. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozatot ).

Ezen túlmenően kifejezetten korlátolt felelősségű társaság esetén csatolni kell:

  1. a tagjegyzéket, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
  2. a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban:
    • hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,
    • ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt.

A cégbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása (az ügyvéd intézi)
A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek. A cégbejegyzési eljárás során – ha törvény eltérően nem rendelkezik – az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság – okirat aláírásának időpontjában való – fennállása megállapítható legyen. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül. A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.

A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. A hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott – törvény eltérő rendelkezésének hiányában – minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.

A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok megőrzéséről gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.

A bejegyzési kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Cégszolgálathoz küldi meg. A bejegyzési kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a Cégszolgálathoz érkezés időpontja irányadó.

Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően, a Cégszolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár – a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni – egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell.

A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha a bejegyzési kérelem informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a céginformációs szolgálat az iratokat az elektronikus igazolással együtt a jogi képviselőnek visszaküldi. Ebben az esetben a bejegyzési kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.

A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, amennyiben az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. Ha a céginformációs szolgálatnál, illetve a kormányzati portálnál felmerült üzemzavar akadályozta a kérelem határidőben történő benyújtását, erre hivatkozással – a jogvesztő határidő esetét is ideértve – akkor is van helye igazolásnak, ha azt egyébként törvény kizárja.

A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.

A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekintetni. A visszaigazolásban fel kell tüntetni a cégbíróság megnevezését és az ügy számát is. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek. Ha a cégbíróság 3 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet vagy személyt, amely, illetve aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről.

Milyen költségei vannak a cégbejegyzésnek?
A cégbejegyzéssel kapcsolatban felmerülő költségek:

  1. társasági szerződés elkészítésének, ügyvédi ellenjegyzésének, cégeljárásban való jogi képviseletnek a díja: 90.000,-Ft (Bruttó) társasági szerződés mintával történő alakuláskor.
  2. A törzstőke (melynek a minimuma 500 000,-Ft) legalább felét – egyszemélyes kft esetén 100 000,- Ft-ot a  cég rendelkezésére kell bocsájtani, a fennmaradó részt pedig 1 éven belül kell a társaság részére befizetni.
  3. könyvelési díj: az alakuláskor és az első 2 hónapban díjmentes.

Milyen adatszolgáltatási, bejelentési kötelezettségek vannak? (ezeket a könyvelő intézi)
A kft. a bejegyzés iránti kérelem (kitöltött nyomtatvány) és az ahhoz fűzött mellékletek benyújtásával kéri az adószám megállapítását, ezzel teljesíti az adóhatósághoz történő bejelentkezési kötelezettségét is. A cégbíróság számítógép útján továbbítja az adóhatóságnak az adószám megállapításhoz szükséges, valamint az adózási mód választásával kapcsolatos adatokat, az adóhatóság pedig nyomban megküldi a cégbíróságnak a társaság adószámát (a kérelem benyújtását is igazoló tanúsítványon szerepel a cég adószáma és KSH száma is).

A gazdasági társaságok az adóhatósági bejelentkezéstől számított 15 napon belül kötelesek az adóhatósághoz írásban, az erre a célra rendszeresített nyomtatványon bejelenteni:

  1. iratai őrzésének helyét, ha az nem azonos az adózó székhelyével vagy lakóhelyével;
  2. a rá vonatkozó jogszabály szerinti képviselőjének adóazonosító számát, illetőleg az adóazonosító jellel nem rendelkező képviselő esetén az adóazonosító jel megállapításához szükséges adatokat;
  3. jogelődjének adóazonosító számát;
  4. a kft. tulajdonosának (tulajdonosainak), valamint a kft. vezető tisztségviselőinek adóazonosító jelét, vagy ha azzal nem rendelkezik, akkor az adóazonosító jel közlése végett a törvényben meghatározott adatokat;
  5. a cég létesítő okiratában nem szereplő, de ténylegesen végzett tevékenységet a KSH által kiadott nómenklaturában, ha a cég a tevékenység végzését a bejelentésig megkezdte.

Ha az adóköteles (bevételszerző) tevékenység folytatásához engedély, jóváhagyás, záradék szükséges, ennek megszerzését a jogerős engedély, jóváhagyás, záradék közlésétől számított 15 napon belül szintén be kell jelenteni az adóhatóságnak.

Bankszámlanyitás
A gazdasági társaságok – ha a jogszabály kivételt nem tesz – kötelesek pénzeszközeiket – a készpénzben teljesíthető fizetések céljára szolgáló pénzeszközök kivételével – bankszámlán tartani, pénzforgalmukat bankszámlán lebonyolítani, s ennek érdekében bankszámlaszerződést kötni.

A tagoknak a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét a társaság számlájára be kell fizetniük, és a pénzbetétek befizetésének hitelintézeti igazolását a cégbejegyzési kérelemhez csatolni kell.

A hitelintézet a kft. társasági szerződésének másolata – illetve a csatolt aláírási címpéldány – alapján köt az alakuló társasággal bankszámlaszerződést, és a folyószámlára be lehet fizetni a pénzbetéteket. A társaság bankszámláján azt követően lehet forgalmat lebonyolítani – a hitelintézet pénzforgalmi számla terhére és javára fizetési megbízást akkor teljesít -, miután a hitelintézet megkapta a cégtől a cégbejegyzési kérelem benyújtásáról szóló tanúsítványt, valamint adószámát és statisztikai számjelét.

A számlatulajdonos bankszámla feletti rendelkezéséhez szükséges a nyilvántartásba bejegyzett – vagy bejegyzésre bejelentett – teljes vagy rövidített cégnevének betű szerinti használata, valamint a számlatulajdonos által a bankszámla feletti rendelkezésre bejelentett személy vagy személyek aláírása. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga – a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is – önálló. Amennyiben már bejegyzett cég akar pénzforgalmi bankszámla nyitni, az alábbiakat kell a hitelintézetnek benyújtania:

  1. 30 napnál nem régebbi cégkivonatot,
  2. adószámát és statisztikai számjelét.

Forrás: Magyarország.hu